Projet de loi n° 1112 portant modification de diverses dispositions relatives à l’expertise comptable, au commissariat aux comptes et aux comptes sociaux

Le projet de loi n° 1112 portant modification de diverses dispositions relatives à l’expertise comptable, au commissariat aux comptes et aux comptes sociaux (103 articles), a été déposé sur le Bureau du Conseil National le 25 juillet 2025.

C'est la deuxième étape de la modernisation du droit des sociétés après la Loi n° 1.573 du 8 avril 2025. Il s'agit de "parachever la réforme engagée, en portant une attention particulière à l'efficacité du contrôle légal, à la protection des actionnaires et à la confiance des tiers. À travers cette initiative, le Gouvernement Princier confirme sa détermination à garantir un droit des sociétés robuste, lisible et adapté aux enjeux contemporains de gouvernance et de régulation économique." (Exposé des motifs du projet de loi n° 1112, p. 2)

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Présentation

Le projet de loi n° 1112 est axé sur la modernisation de la profession d’expert-comptable, des fonctions de commissaire aux apports et de commissaire aux comptes dans les sociétés anonymes et en commandite par actions, la révision du régime des sanctions pénales, l'obligation d'établissement et de dépôt des comptes consolidés pour les "sociétés mères" en ce qui concerne les sociétés anonymes ou en commandite par actions qui exercent une activité commerciale, ainsi que les sociétés commerciales autre que par actions, dès lors qu'à la date de clôture de leur exercice comptable, elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs personnes morales ou entités.

Le projet de loi n° 1112 (PL) porte modification :

• de la Loi n° 408 du 20 janvier 1945 complétant l'ordonnance sur les sociétés anonymes et en commandite par actions, du 5 mars 1895, notamment en ce qui concerne la nomination, les attributions et la responsabilité des commissaires (Titre I, articles 1 à 52 PL)
  
• de la Loi n° 1.231 du 12 juillet 2000 relative aux professions d'expert-comptable et de comptable agréé, modifiée (Titre II, articles 53 à 79 PL)
• du Code de commerce (Titre III, articles 80 à 87 PL)
• de la Loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation des sociétés (Titre IV, articles 88 et 89 PL).

La loi sera d'application immédiate, à compter du lendemain de sa publication au Journal de Monaco, sauf dispositions transitoires et dérogatoires (Titre V, articles 93 à 103 du projet de loi n° 1112).

Pour mémoire, le Conseil National a précisé les prochaines étapes de la modernisation du droit des sociétés (Source : https://www.conseil-national.m...) : Instauration de la "Société par Actions Autorisées" avec capital social intermédiaire entre SARL et SAM, Réforme du droit des faillites, Dématérialisation des titres de société, Codification complète du droit des sociétés.

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CONTENU du projet de loi n° 1112 (PL)

→ Principales modifications de la Loi n° 408 du 20 janvier 1945 complétant l'ordonnance sur les sociétés anonymes et en commandite par actions, du 5 mars 1895, notamment en ce qui concerne la nomination, les attributions et la responsabilité des commissaires, modifiée :

• Nouvel intitulé de la Loi n° 408 du fait de l'abrogation de l'Ordonnance du 5 mars 1895 (article 98 de la Loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés) : "Loi n° 408 du 20 janvier 1945 relative aux sociétés anonymes et en commandite par actions, notamment en ce qui concerne la nomination, les attributions et la responsabilité des commissaires, modifiée". (art. 1 PL).
• Restructuration des dispositions de la Loi n° 408 avec l'insertion d'intitulés pour une meilleure lisibilité (art. 2, 10, 37, 40, 41, 48 et 50 PL) :
  • Section I. Des commissaires aux apports
    
  • Section II. Des commissaires aux comptes
  • Section III. Des obligations comptables (Sous-section I. De l'établissement des comptes et du rapport de gestion ; Sous-section II. De l'approbation des comptes ; Sous-section III. Du dépôt des comptes)
  • Section IV. Des dispositions pénales
  • Section V. Des dispositions finales et transitoires
• Régime des incompatibilités applicables aux commissaires aux apports et aux commissaires aux comptes : mise en cohérence des dispositions de la Loi n° 408 avec les évolutions issues de la Loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés (par ex., suppression de la notion de "gérant" et intégration de la référence au "conseil d'administration" et aux "dirigeants" pour appréhender le représentant légal des SAM et des SCA) ; nouvelles exigences pour accroître les garanties d'indépendance et d'impartialité (prévention des conflits d'intérêt) ; ce régime est étendu aux experts susceptibles de les assister. (art. 5 à 7, 14 à 16 PL)
• Convocation obligatoire du commissaire aux apports à la seconde assemblée générale prévue à l'article 19 de la Loi n° 1.573 du 8 avril 2025 (approbation des apports en nature ou des avantages particuliers). (art. 8 PL)
• Obligation (et non plus faculté) de désigner des commissaires aux comptes suppléants : assurer la continuité des contrôles et éviter toute interruption dommageable à la sécurité financière des sociétés contrôlées (en cas d'empêchement, de démission, de révocation de l'autorisation d'exercer ou de décès des commissaires aux comptes titulaires). (art. 11 PL)
• Allongement de la durée du mandat des commissaires aux comptes (de 3) à 6 exercices consécutifs : pour un meilleur suivi des sociétés contrôlées (meilleure connaissance de l'entreprise, planification des contrôles, continuité d'approche d'audit et meilleure cohérence dans l'analyse des états financiers), avec un intérêt économique (rationalisation des coûts pour la société : sélection, nomination, phase de prise de connaissance). (art. 12 PL)
• Renforcement de la transparence du processus de désignation des commissaires aux comptes : formalisation de la relation contractuelle par lettre ou courrier électronique adressé au dirigeant attestant de l'acceptation des missions ; à défaut, la délibération statuant sur la nomination des commissaires aux comptes est nulle. (art. 12 PL)
• Les commissaires aux comptes peuvent être révoqués en raison des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions (suppression de la faute grave, mise en cohérence avec l'article 15 de la Loi n° 1.231). (art. 12 PL)
• Rationalisation des exigences de contrôle légal des comptes : en réservant l'obligation de désignation de deux commissaires aux comptes aux sociétés présentant un profil de risque plus élevé, notamment en raison de leur taille, de leur activité, de leur poids économique ou de la complexité de leur structure. (art. 7 PL)
• Introduction de la notion d'"entité d'intérêt public" en droit monégasque : inspirée des standards européens (Directive 2006/43/CE du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, Règlement n° 537/2014 du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public) pour consacrer les obligations spécifiques applicables à ces entités au plan international (notion déjà présente dans les méthodologies mises en œuvre par les cabinets d'expertise comptable établis à Monaco). Le projet de loi y inclut les établissement de crédit dûment autorisés à Monaco ainsi que les personnes et entités dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Le champ d'application de la notion d'"entité d'intérêt public" pourra être complété par ordonnance souveraine. (article 17 PL). Possibilité pour les commissaires aux comptes des entités d'intérêt public, d'exercer jusqu' à 24 exercices consécutifs : pour répondre à un besoin accru de stabilité dans le contrôle des entités à forts enjeux économiques. (art. 94 PL)
• Précisions relatives au fonctionnement du co-commissariat aux comptes (art. 18 PL), des règles de renouvellement des commissaires aux comptes selon qu'il y a 1 ou 2 commissaires aux comptes, et pour ceux exerçant auprès d'entités d'intérêt public. (art. 19 PL), des règles applicables en cas de défaut ou d'irrégularité de nomination des commissaires aux comptes. (art. 21 PL)
• Précision que les commissaires aux comptes doivent être convoqués à toutes les assemblées générales. (art. 22 PL)
• Elargissement du droit à l'information des commissaires aux comptes : communication par les administrateurs de toutes pièces utiles à l'exercice de leurs missions, tout obstacle devant être porté à la connaissance du Procureur général. (art. 23 PL)
• Suppression de la procédure prévue devant le Président du Tribunal de première instance pour la fixation de la rémunération du ou des commissaires aux comptes en cas de difficulté. (art. 32 PL)
• Recours contre les ordonnances rendues par le Président du Tribunal de première instance à l'effet de nommer ou remplacer un ou plusieurs commissaires aux comptes : pourront le cas échéant faire l'objet d'un appel ou d'une opposition. (art. 33 PL)
• Précision que les commissaires aux comptes ne peuvent pendant 5 ans après l'expiration de leur mandat auprès de la société, exercer leurs fonctions au sein d'une entité contrôlée ou qui contrôle, la société pour laquelle ils ont exercé des missions de commissaires aux comptes. (art. 34 PL)
• Clarification et renforcement du régime de responsabilité des commissaires aux comptes, lesquels sont responsables vis-à-vis de la société et des tiers, des conséquences dommageables de leur faute ou négligence commise dans le cadre de leurs fonctions. Leur responsabilité ne peut être engagée à raison des informations ou divulgations de faits auxquelles ils procèdent en exécution de leurs missions. Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les dirigeants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas signalées dans leur rapport à l'assemblée générale ordinaire. (art. 35 PL)
• Mise à jour et complétion des règles applicables à l'établissement et à l'approbation des comptes sociaux, avec la consécration de l'obligation des sociétés mères d'un groupe de sociétés qui exercent une activité commerciale d'établir et de présenter à l'assemblée générale ordinaire annuelle des comptes consolidés dès lors qu'à la date de clôture de leur exercice comptable, elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs personnes morales entités selon les conditions définies par ordonnance souveraine, et qu'elles dépassent les seuils définis par arrêté ministériel. Cette exigence permet à Monaco de se conformer à ses engagements internationaux dans le cadre de l'Action 13 du BEPS (Base erosion and profit shifting) de l'OCDE. (art. 39 et 40 PL)
• Ajout que l'attestation du ou des commissaires aux comptes mentionne les informations relatives à l'identité des administrateurs, des administrateurs-délégués du président et des dirigeants, ainsi que des commissaires au comptes en exercice dans les conditions définies par ordonnance souveraine ; révision des modalités pratiques de dépôt de l'attestation, à laquelle doit être annexé le rapport général et le cas échéant les comptes consolidés : ces documents doivent être adressés au Service du Répertoire du Commerce et de l'Industrie (RCI) désormais compétent, et non plus au Ministre d'Etat ; compétence du Directeur du Développement Économique désormais pour notifier au siège de la société une mise en demeure aux dirigeants d'avoir à communiquer ces documents au Service RCI (art. 42 et 43 PL)
• Faculté pour le Directeur du Développement Économique et le Procureur Général de saisir le Président du Tribunal de première instance à l'effet de voir désigner un mandataire chargé de procéder au dépôt des comptes. (art. 46 PL)
• Révision des sanctions pénales : pour assurer un juste équilibre entre l'effectivité des obligations en matière de contrôle des comptes et les contraintes des entreprises ; le dirigeant (outre l'administrateur) serait visé à l'art. 40 de la Loi n° 408 (art. 48 PL)

→ Principales modifications de la Loi n° 1.231 du 12 juillet 2000 relative aux professions d'expert-comptable et de comptable agréé, modifiée :

• Suppression de la profession de comptable agréé, intégrée à la profession d'expert-comptable ; la Loi serait ainsi réintitulée "Loi n° 1.321 du 12 juillet 2000 relative à la profession d'expert-comptable", et toutes les références aux comptables agréés seraient supprimées. (art. 53, 55, 57, 63, 66 à 68, 70 à 74, 80 et 85 PL)
• Redéfinition des missions de l'expert-comptable, en distinguant les missions principales assorties d'une prérogative d'exercice, de celles pouvant être exercées sans prérogative particulière, ainsi que des missions accessoires. (art. 56 PL)
• Précision que le nombre maximal de personnes physiques susceptibles d'être autorisées à exercer la profession d'expert-comptable à Monaco est fixé par ordonnance souveraine. (art. 58 PL)
• Révision et modernisation des conditions d'accès et d'exercice de la profession d'expert-comptable, tant à titre individuel qu'en société ; incluant une mise à jour des critères relatifs à la formation, à l'expérience professionnelle requise et aux conditions d'honorabilité. (art. 59 à 62 PL)
• Redéfinition des règles encadrant la publicité relative à la profession d'expert-comptable. (art. 64 PL)
• Modification de la composition du conseil de l'Ordre, désormais accompagnée d'une limitation au renouvellement du mandat de ses membres. (art. 70 PL)
• Introduction d'un délit spécifique d'usurpation du titre d'expert-comptable, avec l'interdiction expresse d'exercer cette profession sous une fausse identité ou un pseudonyme. (art. 77 PL)

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