Loi n° 1.596 du 9 octobre 2026 portant modification de diverses dispositions relatives à l'expertise comptable, au commissariat aux comptes et aux comptes sociaux

La Loi n° 1.596 du 9 octobre 2026 portant modification de diverses dispositions relatives à l'expertise comptable, au commissariat aux comptes et aux comptes sociaux (JDM n°8821 du 16 octobre 2026), votée le 5 octobre 2026, est la deuxième étape de la modernisation du droit des sociétés après la Loi n° 1.573 du 8 avril 2025.

Il s'agit de "parachever la réforme engagée, en portant une attention particulière à l'efficacité du contrôle légal, à la protection des actionnaires et à la confiance des tiers. À travers cette initiative, le Gouvernement Princier confirme sa détermination à garantir un droit des sociétés robuste, lisible et adapté aux enjeux contemporains de gouvernance et de régulation économique." (Exposé des motifs du projet de loi n° 1112)/

La Loi n° 1.596 est issue du projet de loi n° 1112 portant modification de diverses dispositions relatives à l’expertise comptable, au commissariat aux comptes et aux comptes sociaux (103 articles), reçu par le Conseil National le 25 juillet 2025, déposé en Séance publique du 2 octobre 2025 et renvoyé devant la Commission Législation, et voté le 5 octobre 2026.

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Objet de la Loi n° 1.596

La Loi n° 1.596 du 9 octobre 2026 (L) est axée sur :

• la modernisation de la profession d’expert-comptable, des fonctions de commissaire aux apports et de commissaire aux comptes dans les sociétés anonymes et en commandite par actions, "tenant compte de l'évolution des pratiques et des standards internationaux" (Rapport sur le projet de loi n° 1112) ;
• l'obligation d'établissement et de dépôt des comptes consolidés pour les "sociétés mères" en ce qui concerne les sociétés anonymes ou en commandite par actions qui exercent une activité commerciale, ainsi que les sociétés commerciales autre que par actions, dès lors qu'à la date de clôture de leur exercice comptable, elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs personnes morales ou entités ;
• la révision du régime des sanctions pénales "afin d'assurer un juste équilibre entre l'effectivité des obligations en matière de contrôle des comptes et les contraintes de l'entreprise" (idem).

La Loi n° 1.5696 (L) porte modification des dispositions législatives suivantes :

• Loi n° 408 du 20 janvier 1945 complétant l'ordonnance sur les sociétés anonymes et en commandite par actions, du 5 mars 1895, notamment en ce qui concerne la nomination, les attributions et la responsabilité des commissaires (Titre I, articles 1 à 52 L)
  
• Loi n° 1.231 du 12 juillet 2000 relative aux professions d'expert-comptable et de comptable agréé, modifiée (Titre II, articles 53 à 79 L)
• Code de commerce (Titre III, articles 80 à 87 L)
• Loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation des sociétés (Titre IV, articles 88 et 89 L).

La loi est d'application immédiate, à compter du lendemain de sa publication au Journal de Monaco (soit le 17 octobre 2026), sauf dispositions transitoires et dérogatoires (fixées au Titre V, articles 93 à 103 L).

Pour mémoire, le Conseil National a précisé les prochaines étapes de la modernisation du droit des sociétés (Source : https://www.conseil-national.m...) : Instauration de la "Société par Actions Autorisées" avec capital social intermédiaire entre SARL et SAM, Réforme du droit des faillites, Dématérialisation des titres de société, Codification complète du droit des sociétés.

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CONTENU DE LA LOI N° 1.596 (L)

→ Principales modifications de la Loi n° 408 du 20 janvier 1945 complétant l'ordonnance sur les sociétés anonymes et en commandite par actions, du 5 mars 1895, notamment en ce qui concerne la nomination, les attributions et la responsabilité des commissaires (Titre I, art. 1er à 52 L.)

• Nouvel intitulé de la Loi n° 408 du fait de l'abrogation de l'Ordonnance du 5 mars 1895 (article 98 de la Loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés) : "Loi n° 408 du 20 janvier 1945 relative aux sociétés anonymes et en commandite par actions, notamment en ce qui concerne la nomination, les attributions et la responsabilité des commissaires, modifiée" (art. 1 L).
• Restructuration des dispositions de la Loi n° 408 avec l'insertion d'intitulés pour une meilleure lisibilité (art. 2, 10, 37, 40, 41, 48 et 50 L) :
  Section I. Des commissaires aux apports
  Section II. Des commissaires aux comptes
  Section III. Des obligations comptables (Sous-section I. De l'établissement des comptes et du rapport de gestion ; Sous-section II. De l'approbation des comptes ; Sous-section III. Du dépôt des comptes)
  Section IV. Des dispositions pénales
  Section V. Des dispositions finales et transitoires
• Désignation du commissaire aux apports : "parmi les experts-comptables inscrits au tableau des membres de l’Ordre prévu par la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000 relative à la profession d'expert-comptable, modifiée" (art. 1er L. 408 / art. 3 L, remplaçant la référence au "tableau de l'ordre, institué par la loi du 12 janvier 1945").
• Choix des experts assistant le commissaire aux apports : ajout de "l’exigence d’honorabilité définie par ordonnance souveraine" (art. 2 L. 408 / art. 4 L).
• Régime des incompatibilités applicables aux commissaires aux apports, commissaires aux comptes et experts les assistant (prévention des conflits d'intérêt) (art. 3, 4, 4-1, 11, 12, 12-1 L. 408 / art. 5 à 7, 14 à 16 PL) :
  Mise en cohérence des dispositions de la Loi n° 408 avec les évolutions issues de la Loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés et extension du régime d'incompatibilité pour accroître les garanties d'indépendance et d'impartialité (suppression de la notion de "gérant" ; nouvelle référence au "dirigeant" pour appréhender le représentant légal des SAM et des SCA, au "conseil d'administration", aux "premiers administrateurs", au "partenaire d'un contrat de vie commune", à "la personne avec laquelle il vit maritalement", au "cohabitant d'un contrat de cohabitation", à "la personne exerçant ses fonctions dans la même structure d'exercice professionnel que le commissaire aux comptes ou l'expert-comptable de la société concernée").
  Le régime des incompatibilités est étendu aux experts susceptibles de les assister.
  Sanction. A la demande de toute personne ayant un intérêt agir, le juge peut prononcer la nullité des délibérations prises par l'assemblée générale sur le rapport d'un commissaire aux apports ou d'un commissaire aux comptes nommé ou demeuré en fonctions alors qu'il n'est pas inscrit au tableau de l'Ordre ou qu'il est en situation d'incompatibilité. L’action en nullité se prescrit dans un délai d’un an à compter du jour de la délibération prise par une assemblée générale régulièrement convoquée, mais elle s'éteint en cas de régularisation à savoir si les délibérations sont expressément confirmées par l’assemblée générale sur le rapport du commissaire aux apports ou du commissaire aux comptes régulièrement désigné.
• Convocation obligatoire du commissaire aux apports à la seconde assemblée générale prévue à l'article 19 de la Loi n° 1.573 du 8 avril 2025 (approbation des apports en nature ou des avantages particuliers) (art. 5 L. 408 / art. 8 L).
• Obligation des commissaires aux apports et des commissaires aux comptes de révélation au Procureur Général "des faits susceptibles de constituer une infraction pénale dont ils ont connaissance à l'occasion de l'accomplissement de leur mission" (art. 5-1 et 31-1 L 408 / art. 9-1 et 36-1 L).
• Obligation (et non plus faculté) de désigner des commissaires aux comptes suppléants : assurer la continuité des contrôles et éviter toute interruption dommageable à la sécurité financière des sociétés contrôlées (en cas d'empêchement, de démission, de révocation de l'autorisation d'exercer ou de décès des commissaires aux comptes titulaires) (art. 8 L. 408 / art. 11 L).
• Maintien de la règle générale de durée du mandat des commissaires aux comptes à 3 exercices consécutifs, renouvelable, "sauf dispositions législatives contraires" : l'ajout de cette dernière mention vise à "éviter toute contradiction normative en ce qui concerne la durée du mandat du commissaire aux comptes dans une société par actions monégasque, qui peut varier selon l'activité de la société" (Rapport sur le projet de loi n° 1112) (art. 9, alinéa 1 L. 408 / art. 12 L).
• Renforcement de la transparence du processus de désignation des commissaires aux comptes : formalisation de la relation contractuelle par lettre ou courrier électronique adressé au dirigeant attestant de l'acceptation des missions ; à défaut, la délibération statuant sur la nomination des commissaires aux comptes est nulle (art. 9, alinéa 2 L. 408 / art. 12 L).
• Contrôle légal des comptes - Obligation de désignation de deux commissaires aux comptes quand (art. 13 L. 408 / art. 17 L) :
  1°) pendant deux exercices consécutifs, deux des trois seuils suivants sont remplis (montant fixés par arrêté ministériel) : - bilan supérieur à 20.000.000 €, - chiffre d'affaires HT > 50.000.000 €, - nombre de salariés ou employés au cours d'un exercice > 50 ;
  2°) les personnes morales ou les entités dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé et les sociétés qui bénéficient d’un monopole, d’un privilège ou d’une concession de service public ;
  3°) la société est tenue d'établir des comptes consolidés en vertu du second alinéa de l'article 34 L. 408.
• Précisions relatives au fonctionnement du co-commissariat aux comptes (art. 14 L. 408 / art. 18 L) : "Ils doivent appartenir à des structures d’exercice professionnel distinctes" (art. 14 L. 408 / art. 18 L).
• Précision des règles de renouvellement des commissaires aux comptes selon qu'il y a : 1 (à l'expiration du mandat) ou 2 commissaires aux comptes (remplacement de l'un d'eux au plus tard à l'issue de 3 mandats consécutifs), et pour ceux nommés dans les cas prévus au chiffre 2°) de l'art. 13 L. 408, à savoir les personnes morales ou les entités dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé et les sociétés qui bénéficient d’un monopole, d’un privilège ou d’une concession de service public (remplacement au plus tard au terme de quatre mandats consécutifs ; peuvent à nouveau être nommés en cette qualité à l’expiration d’un délai de trois ans à compter du terme du quatrième mandat consécutif) (art. 15 L. 408 / art. 19 L).
• Précision des règles applicables en cas de défaut ou d'irrégularité de nomination des commissaires aux comptes, titulaires ou suppléants, par l'assemblée générale ordinaire annuelle, ou en cas de maintien en fonctions de ceux-ci, en méconnaissance des dispositions de la présente Loi n° 408 (art. 17 L. 408 / art. 21 PL) : le Président du Tribunal de première instance, compétent pour procéder à leur nomination ou, selon le cas, leur remplacement, statuant en la forme des référés sur assignation de tout intéressé, pourra désormais déléguer ses compétences à un autre magistrat de sa juridiction. Il est ajouté que "Le mandat judiciairement conféré prend fin par la prochaine assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes s’il a été pourvu par l’assemblée à la nomination du ou des commissaires aux comptes", ce qui permet de "garantir la continuité des fonctions du commissaire aux comptes, sans porter atteinte au pouvoir décisionnel de l'assemblée générale" (Rapport sur le projet de loi n° 1112).
• Précision que les commissaires aux comptes doivent être convoqués à toutes les assemblées générales, et qu'ils doivent à cette occasion signaler les irrégularités et inexactitudes relevées au cours de leur mission (art. 18 L. 408 / art. 22 L).
• Vérifications et contrôles. Elargissement du droit à l'information des commissaires aux comptes. Obstacle porté à la connaissance du Procureur Général : communication par les administrateurs ou dirigeant de la société de toutes explications, justifications et attestations écrites que les commissaires aux comptes estiment utiles à l'exercice de leurs missions. Tout obstacle faisant entrave à l'exercice des missions de vérifications ou contrôles prévues à l'article 19, alinéa 2 de la Loi n° 408, doit être porté sans délai à la connaissance du Procureur Général, par tout moyen laissant une trace écrite (art. 19 L. 408 / art. 23 L).
• Reformulation de la mission permanente des commissaires aux comptes de certification des comptes annuels et des comptes consolidés : ils certifient, en justifiant de leurs appréciations, que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et patrimoniale de la société à la fin de cet exercice. Ils s’assurent qu'ils reflètent : 1°) pour le bilan, la situation de la société à la clôture de l'exercice écoulé ; 2°) pour le compte de pertes et profits, les résultats de l’activité pour l’exercice ; 3°) pour l’annexe, une information descriptive. De même pour les comptes consolidés, lesquels doivent de surcroit donner une image fidèle du résultat de l’ensemble constitué par les personnes morales ou les entités comprises dans la consolidation (art. 21 L. 408 / art. 25 L).
• Domaine d'intervention étendu de l'expert mandaté par le commissaire aux comptes : il peut l'assister dans tous les domaines autres que ceux de la comptabilité et l'audit, étant précisé que cette intervention doit être strictement proportionnée aux besoins de la mission (art. 22 L. 408 / art. 26 L).
• Rapport général du commissaire aux comptes : il est ajouté qu'il doit, le cas échéant, mentionner les motifs qui s'opposent à la certification des comptes (art. 25 L. 408 / art. 29 L).
• Etablissement du rapport sur la gestion du groupe par les commissaires aux comptes : redénommé "rapport sur les comptes consolidés" pour éviter toute confusion avec le "rapport sur la gestion de groupe" établi à la diligence du conseil d'administration ou des gérants, prévu à l'art. 34 L. 408 (art. 26 L. 408 / art. 30 L.).
• Suppression de la procédure prévue devant le Président du Tribunal de première instance pour la fixation de la rémunération du ou des commissaires aux comptes en cas de difficulté (art. 28 L. 408 /art. 32 L).
• Recours contre les ordonnances rendues par le Président du Tribunal de première instance à l'effet de nommer ou remplacer un ou plusieurs commissaires aux comptes : pourront le cas échéant faire l'objet d'un appel ou d'une opposition. (art. 33 L)
• Précision que les commissaires aux comptes titulaires, et les suppléants qui ont effectivement exercé des fonctions de contrôle, ne peuvent pendant 5 ans après l'expiration de leur mandat auprès de la société, exercer leurs fonctions au sein d'une entité contrôlée ou qui contrôle, la société pour laquelle ils ont exercé des missions de commissaires aux comptes (art. 30 L. 408 / art. 34 L).
• Clarification et renforcement du régime de responsabilité des commissaires aux comptes, lesquels sont responsables vis-à-vis de la société et des tiers, des conséquences dommageables de leur faute ou négligence commise dans le cadre de leurs fonctions. Leur responsabilité ne peut être engagée à raison des informations ou divulgations de faits auxquelles ils procèdent en exécution de leurs missions. Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les dirigeants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas signalées dans leur rapport à l'assemblée générale ordinaire (art. 31 L. 408 / art. 35 L).
• Mise à jour et complétion des règles applicables à l'établissement et à l'approbation des comptes sociaux, avec la consécration de l'obligation des sociétés mères d'un groupe de sociétés qui exercent une activité commerciale d'établir et de présenter à l'assemblée générale ordinaire annuelle des comptes consolidés dès lors qu'à la date de clôture de leur exercice comptable, elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs personnes morales entités selon les conditions définies par ordonnance souveraine, et qu'elles dépassent les seuils définis par arrêté ministériel. Cette exigence permet à Monaco de se conformer à ses engagements internationaux dans le cadre de l'Action 13 du BEPS (Base erosion and profit shifting) de l'OCDE. (art. 34 et 34-1 L. 408 / art. 39 et 40 L). Entrée en vigueur des alinéas 2 des art. 34 et 34-1 L. 408, dans leur nouvelle rédaction, à la date fixée par les dispositions réglementaires prises pour leur application (art. 102 L).
• Ajout que l'attestation du ou des commissaires aux comptes mentionne les informations relatives à l'identité des administrateurs, des administrateurs-délégués du président et des dirigeants, ainsi que des commissaires au comptes en exercice dans les conditions définies par ordonnance souveraine ; révision des modalités pratiques de dépôt de l'attestation, à laquelle doit être annexé le rapport général et le cas échéant les comptes consolidés : ces documents doivent être adressés au Service du Répertoire du Commerce et de l'Industrie (RCI), et non plus au Ministre d'Etat ; compétence du Ministre d'Etat pour notifier au siège de la société une mise en demeure aux dirigeants d'avoir à lui communiquer ces documents (art. 35 et 38 L. 408 / art. 42 et 43 L).
• En cas de mise en demeure infructueuse ou de justifications insuffisantes, faculté pour le Ministre d'Etat et le Procureur Général de saisir le Président du Tribunal de première instance, ou le magistrat délégué par lui, à l'effet de voir désigner un mandataire ad hoc utile chargé d'accomplir les formalités aux frais de la sociétés (art. 39-1 L. 408 / art. 46 L)
• Révision des sanctions pénales pour assurer un juste équilibre entre l'effectivité des obligations en matière de contrôle des comptes et les contraintes des entreprises (art. 39-3 à 39-13 L. / art. 48 L). Le dirigeant (outre l'administrateur) est visé s'agissant de l'infraction de destruction, soustraction ou dissimulation (ou tentative) des pièces, livres ou documents dont la conservation est prescrite (art. 40 L. 408 / art. 48 L).

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→ Principales modifications de la Loi n° 1.231 du 12 juillet 2000 relative aux professions d'expert-comptable et de comptable agréé, modifiée (Titre II, art. 53 à 79 L) :

• Suppression de la profession de comptable agréé, intégrée à la profession d'expert-comptable ; la Loi est ainsi réintitulée "Loi n° 1.321 du 12 juillet 2000 relative à la profession d'expert-comptable", et toutes les références aux comptables agréés sont supprimées de la Loi n° 1.321 (art. 53, 55, 57, 63, 66 à 68, 70 à 74 L)
• Redéfinition des missions de l'expert-comptable, en distinguant les missions principales assorties d'une prérogative d'exercice, de celles pouvant être exercées sans prérogative particulière, ainsi que des missions accessoires. (art. 2 L. 1.231, art. 56 L).
• Suppression du numerus clausus afin de faciliter l'accès des nationaux monégasques à la profession d'expert comptable. En revanche, le nombre maximal des nationaux étrangers susceptibles d'être autorisés à exercer la profession d'expert-comptable à Monaco est fixé par ordonnance souveraine, et pour ces derniers, l'autorisation administrative ne peut être délivrée que sous réserve que les besoins de Monaco ne sont pas entièrement satisfaits par les experts-comptables déjà autorisés à exercer à Monaco (art. 4 L. 1.231 / art. 58 L).
• Désormais, tout expert-comptable inscrit au tableau de l’Ordre et justifiant d’une expérience professionnelle d’au moins cinq années à Monaco, pourra être désigné pour exercer les fonctions d’administrateur judiciaire. Les experts-comptables souhaitant exercer les fonctions de liquidateur ou de syndic demeurent soumis à un numerus clausus par ordonnance souveraine (art. 4-1 L. 1.231 / art. 58-1 L).
• Révision et modernisation des conditions d'accès et d'exercice de la profession d'expert-comptable, tant à titre individuel qu'en société ; incluant une mise à jour des critères relatifs à la formation, à l'expérience professionnelle requise et aux conditions d'honorabilité (art. 5 à 8 L. 1.231 / art. 59 à 62 L). .:
  Suppression de l'obligation d'être titulaire du diplôme d'expertise comptable français pour exercer, étant désormais accepté un diplôme "reconnu équivalent par l'Ordre" des experts-comptables.
  Suppression de l’obligation d’avoir été salarié pendant une durée de trois ans auprès d’un membre de l’Ordre, "au motif que les titulaires d’un diplôme d’expertise comptable sont, d’ores et déjà, tenus d’accomplir un stage professionnel d’une durée de trois ans pour l’obtention de ce diplôme. Il leur est apparu que cette exigence supplémentaire, d’une durée équivalente, était susceptible de constituer un frein injustifié et excessif à l’accès à la profession" (Rapport sur le projet de loi n° 1112).
  Les dispositions de l'article 5 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, dans sa nouvelle rédaction, ne sont pas applicables aux demandes d'autorisation d'exercer la profession d'expert-comptable déposées antérieurement à la date d'entrée en vigueur de la présente loi et qui sont en cours d'instruction à la date de son entrée en vigueur (art. 103 L).
  Toute société d’expertise comptable monégasque doit communiquer au Conseil de l’Ordre, outre le registre des actionnaires visé à l’article 5-4 de la Loi n° 797 du 18 février 1966 relative aux sociétés civiles, modifiée, tout document de nature à attester du respect des dispositions de majorité prévues par l'article 8 de la Loi n° 1.231.
  Aucune personne ou groupement d'intérêts extérieur aux personnes inscrites au tableau de l'ordre ne peut détenir, directement ou par une personne interposée, une partie du capital ou des droits de vote de nature à mettre en péril l'exercice de la profession, l'indépendance des experts-comptables ou le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie.
  
• Redéfinition des règles encadrant la publicité relative à la profession d'expert-comptable : toute communication publique comparant les services entre professionnels est interdite, quel que soit le mode d’exercice de l’activité. Les pratiques tarifaires peuvent être communiquées (transparence) (art. 11 L. 1231 / art. 64 PL).
• Composition du conseil de l'Ordre : le Président, le vice-président et un membre au moins doivent avoir la nationalité monégasque (art. 19, L. 1.231 / art. 70 PL).
• Procédure à l’encontre des experts-comptables qui manqueraient à l’honneur, à la moralité, aux devoirs ou aux règles de la profession : en cas de poursuite pour crime ou délit, la suspension temporaire d’exercer pour l’expert-comptable peut être ordonnée par le Ministre d’Etat, après avoir été préalablement entendu ou dûment appelé à fournir leurs explications (protéger ses droits et garantir le respect du principe du contradictoire) (art. 25 L. 1.231 / art. 72 L.)
• Précision que l'autorisation d'exercer d'une société d’expertise comptable étrangère à Monaco est accordée aux dirigeants de la société et non à la société elle-même (art. 31 L. 1.231 / art. 75 L).
• Introduction d'un délit spécifique d'usurpation du titre d'expert-comptable, avec l'interdiction expresse d'exercer cette profession sous une fausse identité ou un pseudonyme (art. 32-1 et 33-1 L. 1.231 / art. 77 et 79 PL).

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→ Principales modifications des dispositions communes aux sociétés commerciales autres que par action du Code de commerce (Titre III, art. 80 à 87 L)

• Suppression de toutes les références aux comptables agréés (art. 35-3, 51-9 CCom /art. 80 et 85 L).
• Documents soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire : il est nouvellement mentionné que le contenu du rapport de gestion sur l'exercice écoulé et du rapport sur l'exécution des marchés et entreprises entre la société et un de ses gérants ou associés est défini par ordonnance souveraine ; il est ajouté que les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe établis conformément au nouvel art. 51-6-1 (voir infra) sont également soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire (art. 51-6 CCom / art. 81 L). Entrée en vigueur de l'alinéa 3 de l'art. 51-6 Ccom, dans sa nouvelle rédaction, à la date fixée par les dispositions réglementaires prises pour son application (art. 102 L).
• Comptes consolidés et rapport de gestion du groupe établis chaque année à la diligence du ou des gérants :"suivant les modalités fixées par ordonnance souveraine, dès lors qu'à la date de clôture de leur exercice comptable, elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres personnes morales ou entités selon les conditions définies par ordonnance souveraine, et qu'elles dépassent les seuils définis par arrêté ministériel." (nouvel art. 51-6-1 CCom / art. 82 L). Entrée en vigueur de l'art. 51-6-1 Ccom, dans sa nouvelle rédaction, à la date fixée par les dispositions réglementaires prises pour son application (art. 102 L).
• Documents devant être remis chaque année par le gérant au Service du Répertoire du Commerce et de l'Industrie (RCI) : il est précisé que le Directeur du Développement Economique (DDE) est tenu d'informer le Procureur Général lorsque la mise en demeure est restée infructueuse ou que les justifications présentées apparaissent insuffisantes ; il est prévu que la procédure de désignation d'un expert-comptable prévue à l'art. 38 de la Loi n° 408, n'est pas applicable aux comptes consolidés (art. 51-7 CCom / art. 83 L).
• Responsabilité pénale du dirigeant :
  Infraction de ne pas provoquer la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes : insertion du terme "sciemment" afin "d'insister sur l'élément intentionnel de l'infraction et ainsi limiter la sanction aux seuls comportements commis en connaissance de cause, à l'exclusion de la négligence" (Rapport sur le projet de loi n° 1112) (art. 51-9 CCom / art. 86 L).
  Mise à jour des autres infractions du dirigeant, compte tenu des nouvelles dispositions insérées au CCom, et durcissement des sanctions encourues en cas de récidive (amende de 9 000 à 18 000 euros , au lieu de 1 000 à 2 250 euros précédemment) : défaut d'établissement des documents requis, de soumission de ces documents à l'assemblée générale ordinaire, et de transmission de ces documents au RCI (art. 51-13 CCom / art. 87 L.)

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→ Diverses dispositions (Titre IV, art. 88 à 92 L)

• Modification de la Loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation des sociétés : ajout que "Le mandat des administrateurs est renouvelable, sauf stipulation contraire des statuts." ; et que "L'assemblée générale ordinaire annuelle discute le bilan et les comptes qui lui sont présentés, les approuve, les redresse ou les rejette ; elle fixe les dividendes à répartir et délibère sur tous autres objets intéressant la marche normale de la société. " (art. 22 et 36 L. 1.573 / art. 88 et 89 L).
• Nouvelles références devant être lues dans les dispositions monégasques, du fait du changement des intitulés des lois et de la suppression de la profession de comptable agréé : Loi n° 408 du 20 janvier 1945 relative aux sociétés anonymes et en commandite par actions, notamment en ce qui concerne la nomination, les attributions et la responsabilité des commissaires ; Loi n° 1.231 du 12 juillet 2000 relative à la profession d'expert-comptable ; la catégorie professionnelle de comptable agréé doit être entendue comme désignant la profession d'expert-comptable (art. 90 à 92 L).

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→ Dispositions transitoires (Titre V, art. 93 à 103 L)

• Application immédiate des dispositions de la présente loi, à compter du lendemain de sa publication au Journal de Monaco (art. 93 L).
• Par dérogation, dispositions législatives entrant en vigueur à la date fixée par les dispositions réglementaire prises pour leur application (art. 102 L) :
  1) alinéa 2 de l'article 34 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, dans sa nouvelle rédaction ;
  2) alinéa 2 de l'article 34-1 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, dans sa nouvelle rédaction ;
  3) alinéa 3 de l'article 51-6 du Code de commerce, dans sa nouvelle rédaction ;
  4) article 51-6-1 du Code de commerce, dans sa nouvelle rédaction.
• Par dérogation, les dispositions de l'article 5 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, dans sa nouvelle rédaction, relatives à l'accès à la profession d'expert-comptable, ne sont pas applicables aux demandes d'autorisation d'exercer la profession d'expert-comptable déposées antérieurement à la date d'entrée en vigueur de la présente loi et qui sont en cours d'instruction à la date de son entrée en vigueur (art. 103 L).
• Poursuite jusqu'à leur terme des mandats des commissaires aux comptes en cours à la date d'entrée en vigueur de la présente loi, conformément à la durée applicable au jour de leur nomination (art. 94 L.).
• Deux commissaires aux comptes en fonctions : lorsque la première assemblée générale ordinaire annuelle suivant l'entrée en vigueur de la présente loi qui ne constate pas au moins un des cas prévus à l'article 13, alinéa 1 de la Loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, dans sa nouvelle rédaction, elle peut décider de mettre fin au mandat de l'un des deux commissaires aux comptes en fonctions, sans que cette décision n'ouvre droit à indemnisation (art. 95 L).
• Commissaires aux comptes en fonctions à la date d'entrée en vigueur de la présente loi auprès d'une personne morale ou d'une entité dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou d'une société qui bénéficie d'un monopole, d'un privilège ou d'une concession de service public : peuvent voir leur mandat renouvelé, sans que la durée totale de leurs fonctions ne puisse excéder vingt-quatre exercices, par dérogation aux dispositions à l'article 15de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, dans sa nouvelle rédaction (art. 96 L).
• Mise en conformité des sociétés d'expertise comptable constituée sous la forme d'une société anonyme : délai de 18 mois à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, pour se conformer à l'article 8 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, dans sa nouvelle rédaction (dispositions de majorité, registre des actionnaires, détention du capital et des droits de vote) (art. 97 L).
• Inscription d'office en qualité d'expert-comptable des comptables agréés inscrits au tableau de l'Ordre à la date d'entrée en vigueur de la présente loi (art. 98 L)., lesquels sont dispensés d'obtenir une autorisation administrative (art. 99 L). Le conseil de l'ordre des experts-comptables dispose d'un délai de 3 mois, à compter de la date d'entrée en vigueur de la présente loi, pour procéder à la fusion des sections des experts-comptables et des comptables agréés dans le tableau de l'ordre (art. 100 L).
• Le conseil de l'Ordre en exercice lors de la publication de la présente loi demeure en fonction jusqu'au terme de son mandat (art. 101 L).

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