Modernisation du droit des sociétés : Ordonnance Souveraine n° 11.486 du 18 septembre 2025 d'application de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025

L'Ordonnance Souveraine n° 11.486 du 18 septembre 2025 (JDM n° 8766 du 26 septembre 2025) porte application de la Loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés.

Les dispositions réglementaires et les dispositions législatives de l’article 1672‑5 du Code civil, du Titre III - Des sociétés par actions et du Titre V - Des dispositions portant création d'une procédure de conciliation de la Loi n° 1.573, entrent en vigueur le 30 septembre 2025.

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SYNTHESE DU CONTENU (dispositions réglementaires)

L'Ordonnance Souveraine n° 11.486 fixe :

• Contrat de société : les conditions de reprise des actes accomplis pour le compte de la société en formation (application du dernier alinéa de l’article 1672‑5 du Code civil issu de l’article 5 de la Loi n° 1.573).

• Formation - Publicité SAM : les mentions de l'extrait des actes constitutifs (application du chiffre 2°) de l’article 20 de la loi n° 1.573).

• Direction et administration SAM :
  • les conditions d'information des actionnaires et des tiers du choix de la modalité d’exercice de la direction de la SAM (PDG ou DG) choisie par le conseil d’administration (application du troisième alinéa de l’article 23 de la loi n° 1.573) ;
  • les modalités de la tenue des réunions du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication pour garantir l’identification et la participation effective des administrateurs (application du dernier alinéa de l’article 24 de la loi n° 1.573).
• Assemblées d’actionnaires SAM (AG) :
  • les mentions de l'avis de convocation des AG, mentions et signature (qui peut être électronique) du procès-verbal des délibérations ainsi que de la feuille de présence annexée au procès-verbal et ses conditions de communication à tout requérant (application du quatrième alinéa de l’article 28 de la loi n° 1.573).
  • (à défaut de précision dans les statuts) le délai pour faire parvenir à la société les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour au plus tard 25 jours avant la date de l'AG (application du deuxième alinéa de l’article 30 de la loi n° 1.573).
  • les conditions de la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter lors de l'AG par toute personne physique ou morale de son choix qui exerce en son nom tout ou partie de ses droits (application du premier alinéa de l’article 31 de la loi n° 1.573).
  • les modalités de la tenue des réunions des AG par des moyens de visioconférence ou de télécommunication pour garantir l’identification et la participation effective des actionnaires (application du dernier alinéa de l’article 32 de la loi n° 1.573).
  • la nature des documents que le conseil d'administration (CA) doit adresser ou mettre à disposition des actionnaires 15 jours au moins avant la réunion de l'AG pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement éclairé sur la gestion et la marche des affaires de la société, ainsi que les conditions de mise à disposition ou communication ; (à défaut de précision dans les statuts) à compter de cette communication, délai dans lequel tout actionnaire peut poser des questions par écrit au président du CA auxquelles le CA est tenu de répondre au cours de l'AG, au plus tard le 4e jour ouvré qui précède la date de l'AG (application des deuxième et troisième alinéas de l’article 33 de la loi n° 1.573).
  • (à défaut de précision dans les statuts) le délai d'1 mois dans lequel le président du CA répond aux questions écrites sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation des actionnaires détenant au moins 10 % du capital social (sauf seuil inférieur prévu par les statuts) et adresse copie au commissaire aux comptes (application du deuxième alinéa de l’article 34 de la loi n° 1.573).
  • les conditions dans lesquelles sont effectuées la déclaration au Ministre d'État et les formalités de publication au Journal de Monaco de la ou les modifications apportées aux statuts (application du troisième alinéa de l’article 42 de la loi n° 1.573).
  • lorsque les modifications statutaires ont été constatées par acte notarié, le dépôt du procès-verbal de l'AG aux minutes du notaire dépositaire des statuts par le représentant légal de la SAM, avec reconnaissance d’écritures et de signatures (application des articles 41 et 42 de la loi n° 1.573).

• Actions - Offre au public de titres financiers ou admission de titres financiers aux négociations sur un marché réglementé étranger : la liste des informations à communiquer et des et documents à joindre à la demande d'autorisation préalable au Ministre d'État, identiques à ceux que la SA communique aux autorités boursières du marché concerné (application du troisième alinéa de l’article 64 de la loi n° 1.573).

• Procédure de conciliation : la liste des pièces devant accompagner la requête aux fins d’ouverture d’une procédure de conciliation ; précision le cas échéant de l'identité et de l'adresse du conciliateur proposé à la désignation du Président du Tribunal (application du quatrième alinéa de l’article 407‑2 du Code de commerce issu de l'article 79 de la loi n° 1.573).

• Sociétés commerciales autres que les sociétés par actions :
  • (à défaut de précision dans les statuts) le délai d'1 mois dans lequel le gérant répond aux questions écrites sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation des associés non gérant détenant au moins 10 % du capital social (sauf seuil inférieur prévu par les statuts) et adresse copie au commissaire aux comptes s’il en existe (application du deuxième alinéa de l’article 51‑5‑2 du Code de commerce issu de l'article 84 de la loi n° 1.573).
  • (à défaut de précision dans les statuts) délai dans lequel tout associé peut poser des questions par écrit au gérant auxquelles ce dernier est tenu de répondre au cours de l'AG, au plus tard le 4e jour ouvré qui précède la date de l'AG (application du quatrième alinéa de l’article 51‑6 du Code de commerce issu de l'article 85 de la loi n° 1.573).

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