Animation de la Conférence "Réforme du droit des sociétés à Monaco (loi n° 1573) : quel impact sur le management ?" en collaboration avec le Monaco Economic Board et l'Ordre des Experts Comptables de Monaco

28 septembre 2026 (Novotel, Monaco)

Me Grégoire GAMERDINGER, Avocat associé, et Victor BARDAWIL, Collaborateur senior du Département Droit des sociétés & fiscalité de 99 AVOCATS ASSOCIÉS, ont animé une Conférence organisée par le Monaco Economic Board (MEB Chambre de commerce), en partenariat avec l'Ordre des Experts Comptables de Monaco, sur le thème :

"Réforme du droit des sociétés à Monaco (loi n° 1573) : quel impact sur le management ?"

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Les points suivants ont été abordés :

1. Direction et administration de la SAM : une architecture de gouvernance encadrée par la Loi n° 1.573

Avant la réforme, l’organisation de la gouvernance des SAM reposait largement sur les statuts et sur des fonctions façonnées par la pratique, ce qui pouvait rendre la répartition des pouvoirs difficile à appréhender pour les tiers.

La Loi n° 1.573 structure désormais plus clairement les rôles respectifs de l’assemblée générale, du conseil d’administration et de la direction générale, laquelle est exercée soit par le président du conseil d’administration.

la Loi n° 1.573 clarifie la direction générale des SAM. Les actionnaires peuvent choisir de dissocier, ou non, les fonctions d'administration et de direction. La direction générale peut être exercée, soit par le président du conseil d''administration (dénommé président-directeur général "PDG"), soit par une autre personne (dénommée directeur général "DG") (articles 22 à 27 Loi n° 1.573).

2. La prévention des conflits d'intérêts et le contrôle de la gouvernance de la SAM et de la SARL

La Loi n° 1.573 substitue à une logique principalement déclarative un dispositif plus exigeant, fondé sur l’autorisation préalable de certaines conventions et sur l’interdiction absolue de certaines opérations.

Dans les SAM, le président du conseil d’administration, le DG ou le PDG, les administrateurs-délégués et les administrateurs ne peuvent, sous peine de nullité, prendre ou conserver un intérêt direct ou indirect dans une opération conclue avec la société ou pour son compte sans autorisation préalable du conseil d’administration (article 44 Loi n° 1.573). Un mécanisme comparable s’applique aux gérants non associés de SARL, l’autorisation relevant alors de l’assemblée générale à laquelle l’intéressé ne participe pas (article 35-7 du Code de commerce).

Certaines conventions sont, quant à elles, interdites. Sont notamment visés les emprunts, découverts, cautionnements ou avals consentis par la société au bénéfice des dirigeants, de certains associés ou administrateurs, de leurs proches ou de personnes interposées. Ces interdictions concernent tant les SAM (article 45 Loi n° 1.573) que les SARL (article 35-9 du Code de commerce).

En parallèle, les droits des actionnaires des SAM et associés des SARL sont renforcés (inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour, questions écrites, droit d’alerte sur les faits susceptibles de compromettre la continuité de l’exploitation).

3. Responsabilités du management : administrateurs et personne en charge de la direction de la SAM, gérants de SARL

Administrateurs, représentants légaux de SAM et gérants de SARL doivent exercer une vigilance à plusieurs niveaux :

Leur responsabilité civile peut être engagée envers la société et les actionnaires ou associés en cas de faute de gestion, de violation de la loi ou des statuts. A l’égard des tiers, leur responsabilité personnelle suppose en principe une faute séparable de leurs fonctions, notamment une faute intentionnelle ou d’une particulière gravité.

En cas de procédure collective, le PDG/DG de la SAM ou le gérant de la SARL peut être condamné à supporter tout ou partie de l’insuffisance d’actif lorsque des fautes de gestion y ont contribué. Selon les circonstances, cette condamnation peut se cumuler avec une faillite personnelle ou une interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale.

La responsabilité pénale inclut les infractions prévues par la Loi n° 1.573, les législations sectorielles, et le droit commun, notamment en matière de banqueroute, d’abus de confiance, de faux, de blanchiment, de distribution de dividendes fictifs, de présentation de comptes inexacts.

La Loi n° 1.573 complète ce dispositif en créant de nouvelles sanctions correspondant aux nouvelles interdictions ou obligations (par exemple, responsabilité civile et pénale du représentant permanent de la personne morale nommée administrateur, article 25 Loi n° 1.573), en remodelant des sanctions existantes (par exemple, infractions concernant l'émission et la négociation illicites d'actions ou de coupons d'actions, article 68 Loi n° 1.573 ; infractions de surévaluation des apports en nature, de répartition de dividendes fictifs, de publication ou présentation infidèle des comptes, article 69 Loi n° 1.573).

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Annonce sur le Site officiel du MEB (chambre de commerce) > https://www.meb.mc/fr/agenda/conference-par-l-ordre-des-experts-comptables-de-monaco

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