Proposition de loi n° 268 relative à la Fondation Patrimoniale Monégasque

La proposition de loi n° 268 relative à la Fondation Patrimoniale Monégasque (FPM) (d'origine parlementaire) a été déposée le 11 juin 2025 et adoptée le 18 juin 2025.

Elle vise à "doter le droit monégasque d'un véhicule juridique compétitif à même d'offrir des finalités comparables au trust de droit étranger, ainsi qu'aux fondations" d'autres pays civilistes (Suisse, Liechtenstein, Pays-Bas, Belgique) qui "ont en commun d'être orientées vers la préservation du patrimoine, la pérennisation d'entreprises familiales et la planification successorale" (Exposé des motifs de la proposition de loi n° 268).

A noter : une proposition de loi adoptée par le Parlement (Conseil national) est transmise au Gouvernement qui a la possibilité de la transformer en projet de loi ou d'interrompre la procédure législative. Le Ministre d'État devra faire connaître sa décision au Conseil national d'ici au 23 décembre 2025.

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Dispositif de la proposition de loi n° 268

→ Constitution de la Fondation Patrimoniale Monégasque (articles 1er à 3)

• Définition de la FPM : "personne morale instituée en vue de recevoir, la propriété de biens, meubles ou immeubles, ou des droits réels, transférés par un ou plusieurs fondateurs, à des fins d’administration au profit d’un ou plusieurs bénéficiaires, ou en vue de la réalisation d’un ou plusieurs buts déterminés."
• Qualité du fondateur : "toute personne physique, ou toute entité dont l’objet consiste à gérer le patrimoine d’une ou plusieurs personnes".
• Rattachement avec Monaco : "Le fondateur et au moins la majorité des administrateurs de la fondation doivent justifier de leur domicile ou de leur siège social dans la Principauté."
• Activités à titre accessoire : "réalisation d'une œuvre à caractère philanthropique", "activité commerciale". Est prohibé l'exercice de profession libérale ou d'activité industrielle ou artisanale.
• Succession/Réserve héréditaire : la constitution de la fondation ne peut avoir pour effet de porter atteinte à la réserve héréditaire d'un héritier du fondateur que lui confère le cas échéant la loi applicable à la succession.
• Acte constitutif : en principe, l'acte constitutif de la fondation est établi par acte notarié ou par acte sous seing privé en se conformant à l’article 1172 du Code civil (pluralité d'originaux) ; par exception, l’acte constitutif et ses actes modificatifs sont établis par acte notarié lorsque les dotations portent sur des immeubles ou des droits réels portant sur des immeubles. Les mentions obligatoires de l'acte constitutif reprennent celles des statuts des SAM (article 12 de la Loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés) avec des mentions spécifiques liées au mécanisme de la fondation.
• Dotation initiale obligatoire : montant en numéraire d'au moins 10.000.000 € ; pouvant être complété d'apports en nature.
• Formalités de publicité pour les biens transférés à la fondation : immeubles, autres biens, droits réels, dans les conditions légales et réglementaires les concernant.

→ Autorisation et immatriculation de la Fondation Patrimoniale Monégasque (articles 4 à 8)

• Autorisation administrative préalable : délivrée par le Ministre d'Etat, en principe dans un délai de 45 jours à compter de la notification de la recevabilité de la demande ; par exception, ce délai peut être prorogé pour une durée maximale de 45 jours si la demande d'autorisation nécessite des diligences particulières dans le cadre de dossiers complexes.
• Immatriculation : la FPM obtient la personnalité morale dès son immatriculation au registre spécial institué par la Loi n° 797 du 18 février 1966 relative aux sociétés civiles, modifiée. Voir la Recommandation 24 (Transparence et bénéficiaires effectifs des personnes morales) du GAFI.

→ Gouvernance de la Fondation Patrimoniale Monégasque (articles 9 à 12)

• Administrateurs de la FPM : personnes physiques ou morales (dans ce dernier cas, avec désignation d'un représentant permanent, personne physique) nommés par le(s) fondateur(s) et représentant la fondation ; désignation d'un administrateur suppléant (pour prévenir les situations de vacance : décès, démission, empêchement) ; autonomie de gestion des administrateurs, dans le respect des prérogatives que le fondateur peut se réserver dans l'acte constitutif ; responsabilité limitée des administrateurs (pour les fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions, selon l'étendue des missions de leur mandat ; sauf faute grave, ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes ou obligations de la fondation).
• Conseil de surveillance : organe de gouvernance complémentaire facultatif, composé de trois membres au moins, personnes physiques (distincts des administrateurs).

→ Obligations diverses de la Fondation Patrimoniale Monégasque (articles 13 à 18)

• Comptabilité : bilan annuel, faisant apparaître les fonds de dotation, et compte de pertes et profits dans les formes prévues par l'Ordonnance Souveraine n° 3.167 du 29 janvier 1946 réglant l'établissement du bilan des sociétés anonymes et en commandite, et le cas échéant, la valorisation du portefeuille de valeurs mobilières détenues ; commissaire aux comptes désigné parmi les membres de l'Ordre des experts-comptables de Monaco.
• Obligation d'ouvrir un compte dans un établissement de crédit établi à Monaco : pour le versement de la dotation initiale en numéraire, et la gestion courante tant que la fondation est en activité, avec l'obligation de disposer en permanence d'un pourcentage minimum de 50 % de ses actifs financiers auprès de l'établissement (sont prise en compte dans ce calcul notamment les dépôts bancaires, les parts d'organismes de placement collectif, les titres financiers détenus par la fondation).
  

→ Régime fiscal (articles 19 et 20)

• Actes enregistrés à la Direction des Services Fiscaux : l'acte constitutif de la fondation est soumis au droit fixe de 1000 €, ou lorsque le fondateur est une entité, au droit proportionnel de 2 %, liquidé sur le montant total de la valeur des biens ou droits transmis à la fondation ; à l'exception des valeurs mobilières monégasques soumises à un taux réduit de 0,50 % ; les actes constatant la modification des informations élémentaires, l’extinction de l’acte constitutif, et le transfert de biens ou droits réels postérieurement à sa constitution sont soumis au droit fixe de 50 € prévu à l’article 2 de la loi n° 580 du 29 juillet 1953 portant aménagement des droits d'enregistrement et d’hypothèques, modifiée.
• Biens transmis aux bénéficiaires par le biais de la FPM lorsque le fondateur est une personne physique : les biens et droits constituant l’actif de la fondation sont soumis aux droits de mutations par décès selon le degré de parenté existant entre le fondateur et le bénéficiaire, sur la quote-part de l’actif qui leur est attribué, sous réserve des conventions fiscales internationales. Les droits de mutation doivent être acquittés par les bénéficiaires au décès du fondateur, indépendamment de la date à laquelle est constituée la fondation, qu'elle le soit du vivant du fondateur ou par testament. Inspiré du régime fiscal prévu pour les trusts constitués ou transférés à Monaco, à l'article 21-2 de la loi n° 580 du 29 juillet 1953 portant aménagement des droits d'enregistrement et d'hypothèques, modifiée.

→ Dissolution et de la liquidation de la Fondation Patrimoniale Monégasque (articles 21 à 27)

• Cas de dissolution : 1°) l’expiration du temps pour laquelle elle a été constituée ; 2°) la réalisation ou l’extinction de son objet ; 3°) la dissolution anticipée décidée par le fondateur ; 4°) l’effet d’une décision judiciaire définitive prononçant la dissolution anticipée de la fondation ; 5°) la révocation de son autorisation administrative ; 6°) toute autre cause prévue par l’acte constitutif. Dans les cas de dissolution de la fondation prévus aux chiffres 3°) à 6°) dans un délai de 5 ans à compter de la constitution de la fondation, la réintégration des biens et des droits dans le patrimoine du fondateur fait l’objet du paiement d’un droit supplémentaire de 5 % sur leur valeur vénale. Cette disposition "vise à protéger la Principauté contre les usages abusifs de la fondation patrimoniale (...) tend à encourager la création de fondations ayant pour objectif une affectation durable du patrimoine du fondateur, afin que la fondation ne se transforme pas en simple "parc de stationnement temporaire" des actifs du fondateur." (Exposé de motifs de la proposition de loi n° 268).
  
• Modalités de la liquidation dès l’instant de sa dissolution.

→ Dispositions diverses (articles 28 et 29)

• Supervision de la Direction du Développement Economique (DDE).
• Lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption : application à la FPM des dispositions prévues au sein de la section V Bénéficiaire Effectif du Chapitre II de la Loi n° 1.362 du 3 août 2009 modifiée, et des sanctions y afférentes.

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