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09

déc.
2021

Actualités juridiques

Sociétés et fiscalité

Droit civil

09/ déc.
2021

Actualités juridiques

Sociétés et fiscalité — Droit civil

Projet de loi n° 1050 relative à la société civile particulière de santé (SCPS)


Droit des sociétés • Droit civil

Le projet de loi n° 1050 relative à la société civile particulière de santé (52 articles) pour les professions de santé réglementées et la profession de vétérinaire, a été reçu par le Conseil National le 6 décembre 2021.

Celui-ci « a pour objet d’offrir aux professionnels exerçant dans le domaine de la santé humaine ou de la médecine vétérinaire une nouvelle possibilité d’exercer leur profession au sein d’une structure plus efficiente pour réduire les coût liés à l’exercice de leur profession ».[1]

Cette nouvelle forme de société permettrait « à ses associés de partager des moyens tels que des locaux, des matériels de travail et du personnel administratif afin de parvenir à effectuer une économie d’échelle » exclusivement. La constitution d’une société civile particulière de santé ne produirait en revanche « aucun effet sur la situation professionnelle de ses associés, chacun d’entre eux conservant notamment son indépendance professionnelle et sa patientèle ou sa clientèle ».[2]

Dispositif projeté dans les grandes lignes :

♦ Droit applicable :

Soumission de la société aux dispositions de la loi projetée, et également lorsqu’elles ne sont pas contraires à ces dernières, aux dispositions de la législation relative aux sociétés civiles et à celles du Code civil relatives au contrat de société.

♦ Responsabilité des associés :

Chacun des associés demeurerait responsable des conséquences dommageables de son exercice conformément aux règles de responsabilité en vigueur.

♦ Constitution de la société civile particulière de santé :

Personnes physiques pouvant constituer la société : uniquement celles autorisées par l’autorité administrative compétente à exercer une profession de santé réglementée ou la profession de vétérinaire, et à condition de ne pas exercer exclusivement au sein d’un établissement de santé ou à titre salarié ou exclusivement à titre ponctuel ou occasionnel.

Statuts de la société : établis par écrit avec mentions obligatoires à peine de nullité, dont copie serait communiquée dans un délai ne pouvant excéder un mois à compter de leur signature, par l’associé le plus diligent, à la Direction de l’action sanitaire et, le cas échéant, à chacun des Ordres professionnels dont relèvent les associés (formalisme) ; dénomination sociale immédiatement précédée ou suivie de la mention « société civile particulière de santé » ou des initiales « S.C.P.S. » sans pouvoir inclure aucun nom des associés ; règles relatives au capital social et aux sociétés en formation.

♦ Fonctionnement de la société :

L’organe délibérant de la société civile particulière de santé serait l’Assemblée générale des associés (composée de l’ensemble des associés).

La société serait administrée par un ou plusieurs gérants. Le projet de loi détaille les règles relatives à leur désignation, la durée de leur mandat, leurs pouvoirs et leur révocation. Le ou les gérants de la société civile particulière de santé rendraient compte de leur gestion aux associés et leur communiqueraient les documents afférents à la comptabilité, sous forme d’un état des recettes et des dépenses.

♦ Associés :

Toute stipulation statutaire tendant à obtenir d’un associé de la société civile particulière de santé un rendement minimum ou de nature à porter atteinte à la liberté de choix du patient serait réputée non écrite.

Aucun associé ne pourrait être salarié de la société.

La qualité d’associé serait sans effet sur la liberté ou l’obligation du professionnel de santé d’être ou de ne pas être conventionné.

Chaque associé de la société civile particulière de santé ne supporterait les pertes sociales qu’à concurrence de ses apports.

Le retrait d’un associé pourrait être volontaire (cession de parts à un associé ou à un tiers), ou légal (abrogation de l’autorisation d’exercice, décès, incapacité, cessation d’activité dans le cadre de la société depuis plus d’un an).

♦ Dissolution et transformation de la société :

Dispositions particulières : sauf stipulation statutaire contraire, la société civile particulière de santé ne serait pas dissoute par le retrait, quelle qu’en soit la cause, ou l’incapacité d’un associé. Toutefois, la société serait dissoute de plein droit par le décès simultané de tous les associés, par le décès du dernier associé, par l’abrogation simultanée de l’autorisation d’exercice de tous les associés ou par l’abrogation de l’autorisation d’exercice du dernier associé.

Liquidation : la dissolution de la société civile particulière de santé entraînerait sa liquidation (avec subsistance de la personnalité morale de la société pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci). Hormis les cas suivants : cas où celle-ci serait absorbée par une autre société ou participerait à la constitution d’une nouvelle société, par voie de fusion, à condition qu’elles soient de même forme ; cas où celle-ci transmettrait son patrimoine, par voie de scission, à des sociétés existantes ou pour participer à la constitution de nouvelles sociétés, à condition qu’elles soient de même forme ; cas prévus à l’article 1703-I du Code civil (cas de réunion de toutes les parts en une seule main, où la société n’a pas régularisé sa situation dans le délai d’un an, ou prorogation judiciaire accordée pour la durée maximale d’une année, la dissolution de plein droit entraînant la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation).

Désignation du liquidateur : conformément aux statuts, ou dans le silence de ceux-ci, par l’assemblée générale des associés ou, si elle n’a pu procéder à cette désignation, par le Tribunal de première instance saisi par le ministère public ou tout intéressé. Le Tribunal serait saisi sur requête au Président, et statuerait en chambre du conseil (s’applique le 2e alinéa de l’article 850 du Code de procédure civile).

Les modalités d’application de la loi seraient déterminées, en tant que de besoin, par arrêté ministériel.

[1] Exposé des motifs du projet de loi n° 1050, 2021-22, 25 novembre 2021, p. 1.

[2] Ibid., p. 2.

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